第一章 總則

 第一條 為(wèi)深入貫徹習近平新(xīn)時代中(zhōng)國(guó)特色社會主義思想，堅持和加強黨的全面領導，建設中(zhōng)國(guó)特色現代企業制度，充分(fēn)發揮公(gōng)司章程在公(gōng)司治理(lǐ)中(zhōng)的基礎作(zuò)用(yòng)，規範公(gōng)司章程管理(lǐ)行為(wèi)，根據《中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨章程》、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)公(gōng)司法》（以下簡稱《公(gōng)司法》）、《中(zhōng)華人民(mín)共和國(guó)企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》（以下簡稱《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》）等有(yǒu)關規定，按照《國(guó)務(wù)院辦(bàn)公(gōng)廳關于進一步完善國(guó)有(yǒu)企業法人治理(lǐ)結構的指導意見》（國(guó)辦(bàn)發〔2017〕36号）等文(wén)件的要求，結合國(guó)有(yǒu)企業實際，制定本辦(bàn)法。

第二條 國(guó)家出資并由履行出資人職責的機構監管的國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司和國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司章程制定過程中(zhōng)的制訂、修改、審核、批準等管理(lǐ)行為(wèi)适用(yòng)本辦(bàn)法。

第三條 本辦(bàn)法所稱履行出資人職責的機構（以下簡稱出資人機構）是指國(guó)務(wù)院國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構和地方人民(mín)政府按照國(guó)務(wù)院的規定設立的國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)監督管理(lǐ)機構，以及國(guó)務(wù)院和地方人民(mín)政府根據需要授權代表本級人民(mín)政府對國(guó)有(yǒu)企業履行出資人職責的其他(tā)部門、機構。

第四條 國(guó)有(yǒu)企業公(gōng)司章程的制定管理(lǐ)應當堅持黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實規範公(gōng)司治理(lǐ)，落實企業法人财産(chǎn)權與經營自主權，完善國(guó)有(yǒu)企業監管，确保國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)保值增值。

第二章 公(gōng)司章程的主要内容

第五條 國(guó)有(yǒu)企業公(gōng)司章程一般應當包括但不限于以下主要内容：

（一）總則；

（二）經營宗旨、範圍和期限；

（三）出資人機構或股東、股東會（包括股東大會，下同）；

（四）公(gōng)司黨組織；

（五）董事會；

（六）經理(lǐ)層；

（七）監事會（監事）；

（八）職工(gōng)民(mín)主管理(lǐ)與勞動人事制度；

（九）财務(wù)、會計、審計與法律顧問制度；

（十）合并、分(fēn)立、解散和清算;

（十一）附則。

第六條 總則條款應當根據《公(gōng)司法》等法律法規要求載明公(gōng)司名(míng)稱、住所、法定代表人、注冊資本等基本信息。明确公(gōng)司類型（國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、有(yǒu)限責任公(gōng)司等）；明确公(gōng)司按照《中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨章程》規定設立黨的組織，開展黨的工(gōng)作(zuò)，提供基礎保障等。

第七條 經營宗旨、範圍和期限條款應當根據《公(gōng)司法》相關規定載明公(gōng)司經營宗旨、經營範圍和經營期限等基本信息。經營宗旨、經營範圍應當符合出資人機構審定的公(gōng)司發展戰略規劃；經營範圍的表述要規範統一，符合工(gōng)商(shāng)注冊登記的管理(lǐ)要求。

第八條 出資人機構或股東、股東會條款應當按照《公(gōng)司法》《企業國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)法》等有(yǒu)關法律法規及相關規定表述，載明出資方式，明确出資人機構或股東、股東會的職權範圍。

第九條 公(gōng)司黨組織條款應當按照《中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨章程》《中(zhōng)國(guó)共産(chǎn)黨國(guó)有(yǒu)企業基層組織工(gōng)作(zuò)條例（試行）》等有(yǒu)關規定，寫明黨委（黨組）或黨支部（黨總支）的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項。明确黨組織研究讨論是董事會、經理(lǐ)層決策重大問題的前置程序。

設立公(gōng)司黨委（黨組）的國(guó)有(yǒu)企業應當明确黨委（黨組）發揮領導作(zuò)用(yòng)，把方向、管大局、保落實，依照規定讨論和決定企業重大事項；明确堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體(tǐ)制及有(yǒu)關要求。設立公(gōng)司黨支部（黨總支）的國(guó)有(yǒu)企業應當明确公(gōng)司黨支部（黨總支）圍繞生産(chǎn)經營開展工(gōng)作(zuò)，發揮戰鬥堡壘作(zuò)用(yòng)；具(jù)有(yǒu)人财物(wù)重大事項決策權的企業黨支部（黨總支），明确一般由企業黨員負責人擔任書記和委員，由黨支部（黨總支）對企業重大事項進行集體(tǐ)研究把關。

對于國(guó)有(yǒu)相對控股企業的黨建工(gōng)作(zuò)，需結合企業股權結構、經營管理(lǐ)等實際，充分(fēn)聽取其他(tā)股東包括機構投資者的意見，參照有(yǒu)關規定和本條款的内容把黨建工(gōng)作(zuò)基本要求寫入公(gōng)司章程。

第十條 董事會條款應當明确董事會定戰略、作(zuò)決策、防風險的職責定位和董事會組織結構、議事規則；載明出資人機構或股東會對董事會授予的權利事項；明确董事的權利義務(wù)、董事長(cháng)職責；明确總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、财務(wù)負責人、總法律顧問、董事會秘書由董事會聘任；明确董事會向出資人機構（股東會）報告、審計部門向董事會負責、重大決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實以及後評估、違規經營投資責任追究等機制。

國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司應當明确由出資人機構或相關股東推薦派出的外部董事人數超過董事會全體(tǐ)成員的半數,董事會成員中(zhōng)的職工(gōng)代表依照法定程序選舉産(chǎn)生。

第十一條 經理(lǐ)層條款應當明确經理(lǐ)層謀經營、抓落實、強管理(lǐ)的職責定位；明确設置總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、财務(wù)負責人的有(yǒu)關要求，如設置董事會秘書、總法律顧問，應當明确為(wèi)高級管理(lǐ)人員；載明總經理(lǐ)職責；明确總經理(lǐ)對董事會負責，依法行使管理(lǐ)生産(chǎn)經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工(gōng)作(zuò)。

第十二條 設立監事會的國(guó)有(yǒu)企業，應當在監事會條款中(zhōng)明确監事會組成、職責和議事規則。不設監事會僅設監事的國(guó)有(yǒu)企業，應當明确監事人數和職責。

第十三條 财務(wù)、會計制度相關條款應當符合國(guó)家通用(yòng)的企業财務(wù)制度和國(guó)家統一的會計制度。

第十四條 公(gōng)司章程的主要内容應當确保出資人機構或股東會、黨委（黨組）、董事會、經理(lǐ)層等治理(lǐ)主體(tǐ)的權責邊界清晰，重大事項的議事規則科(kē)學(xué)規範，決策程序銜接順暢。

第十五條 公(gōng)司章程可(kě)以根據企業實際增加其他(tā)内容。有(yǒu)關内容必須符合法律、行政法規的規定。

第三章 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司章程的制定程序

第十六條 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司章程由出資人機構負責制定，或者由董事會制訂報出資人機構批準。出資人機構可(kě)以授權新(xīn)設、重組、改制企業的籌備機構等其他(tā)決策機構制訂公(gōng)司章程草(cǎo)案，報出資人機構批準。

第十七條 發生下列情形之一時，應當依法制定國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司章程：

（一）新(xīn)設國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的；

（二）通過合并、分(fēn)立等重組方式新(xīn)産(chǎn)生國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的；

（三）國(guó)有(yǒu)獨資企業改制為(wèi)國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司的；

（四）發生應當制定公(gōng)司章程的其他(tā)情形。

第十八條 出資人機構負責修改國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司章程。國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司董事會可(kě)以根據企業實際情況，按照法律、行政法規制訂公(gōng)司章程修正案，報出資人機構批準。

第十九條 發生下列情形之一時，應當及時修改國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司章程：

（一）公(gōng)司章程規定的事項與現行的法律、行政法規、規章及規範性文(wén)件相抵觸的；

（二）企業的實際情況發生變化，與公(gōng)司章程記載不一緻的；

（三）出資人機構決定修改公(gōng)司章程的；

（四）發生應當修改公(gōng)司章程的其他(tā)情形。

第二十條 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司章程草(cǎo)案或修正案由公(gōng)司籌備機構或董事會制訂的，應當在審議通過後的5個工(gōng)作(zuò)日内報出資人機構批準，并提交下列書面文(wén)件:

（一）國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司關于制訂或修改公(gōng)司章程的請示；

（二）國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司籌備機構關于章程草(cǎo)案的決議，或董事會關于章程修正案的決議；

（三）章程草(cǎo)案，或章程修正案、修改對照說明；

（四）産(chǎn)權登記證（表）複印件、營業執照副本複印件（新(xīn)設公(gōng)司除外）；

（五）公(gōng)司總法律顧問簽署的對章程草(cǎo)案或修正案出具(jù)的法律意見書，未設立總法律顧問的，由律師事務(wù)所出具(jù)法律意見書或公(gōng)司法務(wù)部門出具(jù)審查意見書；

（六）出資人機構要求的其他(tā)有(yǒu)關材料。

第二十一條 出資人機構收到請示材料後，需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的，應當在5個工(gōng)作(zuò)日内一次性告知補正。

第二十二條 出資人機構對公(gōng)司章程草(cǎo)案或修正案進行審核，并于15個工(gōng)作(zuò)日内将審核意見告知報送單位，經溝通确認達成一緻後，出資人機構應當于15個工(gōng)作(zuò)日内完成審批程序。

第二十三條 出資人機構需要征求其他(tā)業務(wù)相關單位意見、或需報請本級人民(mín)政府批準的，應當根據實際工(gōng)作(zuò)情況調整相應期限，并将有(yǒu)關情況提前告知報送單位。

第二十四條 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司章程經批準，由出資人機構按規定程序負責審簽。

第二十五條 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司在收到公(gōng)司章程批準文(wén)件後，應當在法律、行政法規規定的時間内辦(bàn)理(lǐ)工(gōng)商(shāng)登記手續。

第四章 國(guó)有(yǒu)全資、控股公(gōng)司章程的制定程序

第二十六條 國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司設立時，股東共同制定公(gōng)司章程。

第二十七條 國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司的股東會負責修改公(gōng)司章程。國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司的董事會應當按照法律、行政法規及公(gōng)司實際情況及時制訂章程的修正案，經與出資人機構溝通後，報股東會審議。

第二十八條 發生下列情形之一時，應當及時修改國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司章程：

（一）公(gōng)司章程規定的事項與現行法律、行政法規、規章及規範性文(wén)件相抵觸的；

（二）企業的實際情況發生變化，與公(gōng)司章程記載不一緻的；

（三）股東會決定修改公(gōng)司章程的；

（四）發生應當修改公(gōng)司章程的其他(tā)情形。

第二十九條 出資人機構委派股東代表參加股東會會議。股東代表應當按照出資人機構對公(gōng)司章程的意見，通過法定程序發表意見、進行表決、簽署相關文(wén)件。

第三十條 出資人機構要按照《公(gōng)司法》規定在股東會審議通過後的國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司章程上簽字、蓋章。

第三十一條 國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司章程的草(cǎo)案及修正案，經股東會表決通過後，公(gōng)司應當在法律、行政法規規定的時間内辦(bàn)理(lǐ)工(gōng)商(shāng)登記手續。

第五章 責任與監督

第三十二條 在國(guó)有(yǒu)企業公(gōng)司章程制定過程中(zhōng)，出資人機構及有(yǒu)關人員違反法律、行政法規和本辦(bàn)法規定的，依法承擔相應法律責任。

第三十三條 國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司董事會，國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司中(zhōng)由出資人機構委派的董事，應當在職責範圍内對國(guó)有(yǒu)企業公(gōng)司章程制定過程中(zhōng)向出資人機構報送材料的真實性、完整性、有(yǒu)效性、及時性負責，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失或其他(tā)嚴重不良後果的，依法承擔相應法律責任。

第三十四條 國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司中(zhōng)由出資人機構委派的股東代表違反第二十九條規定，造成國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失的或其他(tā)嚴重不良後果的，依法承擔相應法律責任。

第三十五條 出資人機構應當對國(guó)有(yǒu)獨資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)全資公(gōng)司、國(guó)有(yǒu)控股公(gōng)司的章程執行情況進行監督檢查，對違反公(gōng)司章程的行為(wèi)予以糾正，對因違反公(gōng)司章程導緻國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)損失或其他(tā)嚴重不良後果的相關責任人進行責任追究。

第六章 附則

第三十六條 出資人機構可(kě)以結合實際情況，出台有(yǒu)關配套制度，加強對所出資國(guó)有(yǒu)企業的公(gōng)司章程制定管理(lǐ)。

第三十七條 國(guó)有(yǒu)企業可(kě)以參照本辦(bàn)法根據實際情況制定所出資企業的公(gōng)司章程制定管理(lǐ)辦(bàn)法。

第三十八條 國(guó)有(yǒu)控股上市公(gōng)司章程制定管理(lǐ)應當同時符合證券監管相關規定。

第三十九條 金融、文(wén)化等國(guó)有(yǒu)企業的公(gōng)司章程制定管理(lǐ)，另有(yǒu)規定的依其規定執行。

第四十條 本辦(bàn)法自公(gōng)布之日起施行。