如何做好國(guó)有(yǒu)企業合規風控管理(lǐ)與内控體(tǐ)系建設

文(wén)章來源：國(guó)企法律服務(wù)

合規管理(lǐ)和風險防控是一項系統工(gōng)程，涉及組織架構、崗位職責、流程管理(lǐ)、标準化、重點領域管控等内容。國(guó)有(yǒu)企業市場化、法治化、國(guó)際化快速推進，對合規管理(lǐ)和風險防控提出了更高要求。在新(xīn)形勢下，國(guó)有(yǒu)企業要把合規管理(lǐ)體(tǐ)系建設作(zuò)為(wèi)基礎性、長(cháng)期性任務(wù)來抓，把依法治企落到實處。

加強合規管理(lǐ)、防控法律風險的重要意義

公(gōng)司化改制後的國(guó)有(yǒu)企業，需要摒棄原有(yǒu)的一些不合時宜的觀念、制度、治理(lǐ)結構、決策方式和運行模式，重新(xīn)調整各方面利益關系，企業結構、運行機制和管理(lǐ)規則需要再造，這就要求合規管理(lǐ)緊跟深化改革步伐，确保各項改革穩步推進。

市場化、國(guó)際化更需要法治化的保障。國(guó)有(yǒu)企業走向市場、走向國(guó)際，面對的風險和挑戰越來越多(duō)、越來越複雜。加強合規管理(lǐ)才能(néng)有(yǒu)效降低和避免各類風險，保障企業持續健康發展。特别是在“一帶一路”建設中(zhōng)，有(yǒu)利于避免因違反反洗錢、反商(shāng)業賄賂、反欺詐等法律法規受到各國(guó)監管機構和國(guó)際組織的處罰，真正發揮“合規保駕護航”、“合規創造價值”的作(zuò)用(yòng)，樹立中(zhōng)國(guó)企業規範、誠信的良好形象。

加強合規管理(lǐ)、防控法律風險的建議

根據《中(zhōng)央企業合規管理(lǐ)指引(試行)》，中(zhōng)央企業的合規管理(lǐ)“是指以有(yǒu)效防控合規風險為(wèi)目的，以企業和員工(gōng)經營管理(lǐ)行為(wèi)為(wèi)對象，開展包括制度制定、風險識别、合規審查、風險應對、責任追究、考核評價、合規培訓等有(yǒu)組織、有(yǒu)計劃的管理(lǐ)活動”。因此，要構建符合企業實際的合規管理(lǐ)體(tǐ)系，核心是要進行風險的識别、評估和管控，在組織體(tǐ)系、制度體(tǐ)系、保障措施上下功夫，要點面結合，突出重點領域、重大事項的合規審查和風險防控，要應急管理(lǐ)和常态化管理(lǐ)相結合，要将法務(wù)、财務(wù)、業務(wù)深度融合。具(jù)體(tǐ)建議如下：

（一）組織體(tǐ)系

1、董事會、監事會、經理(lǐ)層：國(guó)有(yǒu)企業改制為(wèi)公(gōng)司後，要按照《公(gōng)司法》和國(guó)資委、财政部的規章要求，建立相應的治理(lǐ)結構，明晰董事會、監事會、經理(lǐ)層各自的合規管理(lǐ)職責，并通過合法程序上升為(wèi)内部管理(lǐ)文(wén)件。

2、合規管理(lǐ)負責人：一般為(wèi)公(gōng)司總法律顧問，其職責主要包括組織制定合規管理(lǐ)的戰略、規劃、專項計劃，參與公(gōng)司重大決策并提出意見建議，領導合規管理(lǐ)牽頭部門的工(gōng)作(zuò)，向董事會、總經理(lǐ)彙報合規事項等。

3、合規管理(lǐ)牽頭部門：一般為(wèi)法律事務(wù)部，主要負責組織、協調和監督合規管理(lǐ)的日常工(gōng)作(zuò)，為(wèi)其他(tā)部門提供合規支持。

4、下屬分(fēn)公(gōng)司、分(fēn)支機構的法務(wù)(法律顧問)：負責本單位的合規工(gōng)作(zuò)。

5、外聘法律顧問或者專業律師：發揮外腦作(zuò)用(yòng)，提供專業化的法律意見。

6、各業務(wù)部門:負責本業務(wù)領域的合規審查和管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)。

（二）制度體(tǐ)系構建與實施

1、抓緊做好制度的立、改、廢工(gōng)作(zuò)。

對原有(yǒu)的制度辦(bàn)法進行全面梳理(lǐ)，根據公(gōng)司新(xīn)的發展戰略和階段要求，抓緊完成制度、規範、準則、辦(bàn)法的更新(xīn)，及時将新(xīn)的法律法規、規章、以及合規管理(lǐ)規範轉化為(wèi)公(gōng)司内部文(wén)件。

2、建立法治體(tǐ)檢制度，及時發現法律風險。

法治體(tǐ)檢可(kě)以針對某一個公(gōng)司、某一個領域或者某一個環節進行，最好外聘第三方法律服務(wù)機構進行，由第三方專業機構出具(jù)法治體(tǐ)檢報告，明确發現的問題，進行風險提示和提出整改建議。

3、針對重點領域、重大事項制定專項合規指引。

我們認為(wèi)，應當将固定資産(chǎn)投資建設、主業運營質(zhì)量、國(guó)有(yǒu)資産(chǎn)管理(lǐ)與處分(fēn)、重大合同的簽訂(含招投标)與履行、勞動用(yòng)工(gōng)、安(ān)全環保、知識産(chǎn)權、債權債務(wù)清理(lǐ)八大方面作(zuò)為(wèi)合規管理(lǐ)的重點，在條件成熟時結合企業實際情況制定專項合規指引，在重點領域設好合規防火牆。

4、建立重大決策前合規審查和風險評估制度。

要按照公(gōng)司法、公(gōng)司章程和議事規則依法依規進行決策，該上會的上會，該論證的必須論證，該風險評估的必須評估、該審查的必須審查，堅決避免決策失誤和經營風險。

5、建立合規風險報警報告制度。

發現、發生較大合規風險事件案件後，要及時向合規管理(lǐ)牽頭部門、合規管理(lǐ)負責人、分(fēn)管領導報告和提出警示。按照有(yǒu)關規定，需要向上級主管部門報告的更要及時彙報，做到及時準确，不瞞報不謊報。要細化報警報告的流程、時限、形式和内容，建立緊急事件快速響應機制，設立快速通道，避免因逐級彙報、層層審批而錯過最佳處理(lǐ)時機。同時，要采取一切合理(lǐ)措施，避免不良影響和損失的進一步擴大。

6、建立法律風險分(fēn)類分(fēn)級管理(lǐ)制度。

科(kē)學(xué)劃分(fēn)法律風險的類型和等級，有(yǒu)針對性地提前做好處置預案，避免臨時決策和忙亂處置。

7、建立合規管理(lǐ)責任終身制。

不因工(gōng)作(zuò)調動、離職而減免此前的合規管理(lǐ)責任，落實崗位責任制，合規管理(lǐ)責任跟随一生，讓全員時刻保持合規意識和風險意識。

（三）保障措施

1、加強法治宣傳教育和培訓。

通過以案說法、警示教育等形式開展法治宣傳教育，提高全員法律風險意識。加強關鍵崗位人員和相關領導合規管理(lǐ)技(jì )能(néng)培訓，特别要加強對《合規管理(lǐ)體(tǐ)系指南》、《中(zhōng)央企業合規管理(lǐ)指引(試行)》、《企業境外經營合規管理(lǐ)指引》的學(xué)習、研究和具(jù)體(tǐ)應用(yòng)。加強業務(wù)部門人員的業務(wù)學(xué)習和法律知識培訓，提高業務(wù)人員專業化水平。

2、強化合規管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)的監督檢查和獎懲。

合規管理(lǐ)負責人和牽頭部門要加強合規管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)的日常巡檢和督查，發現問題及時糾正；每年還應向董事會提交年度合規管理(lǐ)報告，總結全年的工(gōng)作(zuò)得失，做好第二年工(gōng)作(zuò)計劃安(ān)排。将合規管理(lǐ)和風險防控作(zuò)為(wèi)年底評優的重要因素。

3、做好與财務(wù)内控、審計、紀檢監察的配合與銜接，及時彌補合規漏洞。

合規管理(lǐ)與财務(wù)内控、審計、紀檢監察在工(gōng)作(zuò)内容上存在交集，但在程序上又(yòu)有(yǒu)不同，因此各部門既要分(fēn)工(gōng)，也要相互配合。在重大事項處理(lǐ)上，建議由公(gōng)司領導牽頭和統籌，各部門會同辦(bàn)理(lǐ)。在内控、審計、紀檢檢查過程中(zhōng)發現的管理(lǐ)漏洞，要及時完善相應規定，該加強的環節必須加強，該處分(fēn)的人員堅決處分(fēn)，樹立“合規無小(xiǎo)事”的觀念和意識。

4、充分(fēn)發揮外聘律師作(zuò)用(yòng)。

在合同審查與修改、項目合規性論證、專項法律問題研究、境外合規調查等方面，外聘律師可(kě)以将自己的專業知識和經驗分(fēn)享給國(guó)有(yǒu)企業。國(guó)有(yǒu)企業更可(kě)以借助外聘律師，彌補内部人才和經驗相對不足的短闆，把合規管理(lǐ)和法律風險防控工(gōng)作(zuò)做得更好、更充分(fēn)。